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　　南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及 支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 股权涉及的置出资产及负债市场价值加期评估项目 资产评定估计报告正文 苏华评报字[2025]第920号南京化纤股份有限公司： 江苏华信资产评定估计有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产 评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的 评估程序，对南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金 方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债在 2025年 5 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和资产评定估计委托合同约定的其他资产评定估计报告使用人概 况 （一）委托人概况 委托人与被评估单位为同一企业，详见被评估单位概况。 （二）被评估单位概况 1、基本情况 企业名称：南京化纤股份有限公司（以下简称：“南京化纤”） 统一社会信用代码：45G 企业类型：股份有限公司（上市） 证券代码：600889.SH 注册地址：南京市六合区雄州街道郁庄路 2号 法定代表人：陈建军 注册资本：36634.601万人民币南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件 营业范围：许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纤维素 纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成材料 制造（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；服装制造；针纺织品及原料销 售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管 理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 2、公司股东及持股比例、股权变更情况及主要的长期股权投资和经营管理结 构、历史情况等 （1）被评估单位设立及重大的股权（出资）变更情况 ①1992年 5月，南京化纤设立南京化纤的前身为南京化学纤维厂，1992年 8月，南京市经济体制改革委员 会以“宁体改字[1992]161号”文批准同意南京化学纤维厂部分资产改组为南京化 纤股份有限公司。改组后的南京化纤总股本 6,222.9万股，每股面值为 1元人民 币，其中国家股 5,428.1万股，占总股本的 87.23%，职工内部股 794.8万股，占 总股本的 12.77%。 1993年 8月，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[1993]50号”文批准 同意，南京化纤定向募集法人股 400万股，发行价格 2元/股。本次定向募集完成 后，南京化纤总股本 6,622.9万股，每股面值 1元人民币，其中国家股 5,428.1万 股，占总股本的 81.96%，职工内部股 794.8万股，占总股本的 12%，法人股 400 万股，占总股本的 6.04%。 ②1996年 2月，南京化纤上市 经中国证监会证监发行字[1996]5号文批准，南京化纤于 1996年 2月向社会 公开发行人民币普通股 2,500万股，发行价格 3.92元/股。发行上市后，公司总股 本为 9,122.9万股，注册资本为 9,122.9万元。南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·附件 ③1997年 7月，派送红股 1997年 7月，南京化纤根据南京化纤股份有限公司第七次股东大会决议实施 1996年度利润分配方案，以 1996年年末总股本 9,122.9万股为基数，按 10：2 的比例向全体股东派送红股，总计派送红股 1,824.6万股，总股本增至 10,947.5 万股。 ④1999年 7月，配售新股 1999年 7月，经中国证监会证监公司字[1999]52号文批准，南京化纤以 1998 年末总股本 10,947.5万股为基数，按 10：3的比例向全体股东配售 14,792,453 股普通股，其中向发起人法人股东配售 97.7万股，向南京纺织（控股）集团公司 定向转配 195.4万股，向社会公众股股东配售 1,186.1万股，总计配售 1,479.2万 股，总股本增至 12,426.7万股。 ⑤2000年 5月，派送红股 2000年 5月，南京化纤根据南京化纤股份有限公司一九九九年度股东大会决 议实施一九九九年度利润分配方案，以 1999年末总股本 12,426.7万股为基数， 按 10：3的比例向全体股东派送红股，总计派送红股 3,728.0万股，总股本增至 16,154.7万股。 ⑥2004年 7月，派送红股及资本公积金转增股本 2004年 7月，南京化纤根据南京化纤股份有限公司 2003年度股东大会决议 实施 2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案，以 2003年末总股本 16,154.7万股为基数，按 10：1的比例向全体股东派送红股，同时按 10：1的比 例向全体股东实施资本公积金转增股本，总计派送红股及资本公积金转增股本 3,230.9万股，总股本增至 19,385.6万股。 ⑦2006年 9月，股权分置改革 2006年 9月，江苏省国资委以《关于南京化纤股份有限公司股权分置改革国 有股权管理有关问题的批复》（苏国资[2006]150号）批准了南京化纤股权分置改南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·附件 革方案。2006年 9月 18日，南京化纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议 审议通过了《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》。 根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，全体 流通股股东每持有 10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的 3.2股股份的对 价安排。全体非流通股股东向流通股股东支付的对价总额为 25,658,321股。 股权分置改革完成后，公司股本总数仍为 19,385.6万股，股权结构发生相应 变化。 ⑧2007年 6月，派送红股 2007年 6月，南京化纤根据南京化纤股份有限公司 2006年度股东大会决议 实施 2006年度利润分配方案，以 2006年末总股本 19,385.6万股为基数，按 10： 1的比例向全体股东派送红股，总计派送红股 1,938.6万股，总股本增至 21,324.2 万股。 ⑨2008年 7月，派送红股及资本公积金转增股本 2008年 7月，南京化纤根据南京化纤股份有限公司 2007年度股东大会决议 实施 2007年度利润分配方案，以 2007年末总股本 21,324.2万股为基数，按 10： 1的比例向全体股东派送红股，同时按 10：1的比例向全体股东实施资本公积金 转增股本，总计派送红股及资本公积金转增股本 4,264.9万股，总股本增至 25,589.1万股。 ⑩2010年 6月，派送红股 2010年 6月，南京化纤根据南京化纤股份有限公司 2009年度股东大会决议 实施公司 2009年度利润分配方案，以 2009年末总股本 25,589.1万股为基数，按 10：2的比例向全体股东派送红股，总计派送红股 5,117.8万股，总股本增至 30,706.9万股。 ?2018年 4月，非公开发行 经中国证监会证监许可[2017]1821号批准，南京化纤于 2018年 4月向 5名 特定对象非公开发行总计 61,413,856股新股，总股本增至 36,634.601万股。南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·附件南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·附件

　　经营范围：许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料研发技术；物业管理；机械设备租赁；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京金羚生物基纤维有限公司是以莱赛尔纤维生产为主营业务的公司，其产品绿色环保，生产过程环境友好、无有害物质排放，属于着力发展的鼓励性行业。

　　南京金羚共有 2条生产线万吨/年，南京金羚在 2024年对生产线进行了多次试车与调试，其中 1#线#线进行消缺试运行，旨在解决生产线存在的问题。基准日时，2条线均处于停工状态。

　　公司名称：江苏金羚纤维素纤维有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短绒销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；内河港口经营（按许可证核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏金羚纤维素纤维有限公司专注于差别化粘胶短纤维的制造与销售。共有 2条生产线万吨/年，基准日时生产线处于停工技改状态。

　　注册地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66号金基汇智园 9幢 308室 法定代表人：李翔

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料销售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏羚越没有实体产业，主要负责南京金羚、江苏金羚以及江苏越科的部分采购销售业务。

　　公司名称：南京古都文化商务旅馆有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：组织文化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件

　　经营范围：高强度高模量泡沫板研发、生产、销售，非金属制品精密模具设计、制造（除塑料制品、橡胶制品）、销售，树脂基复合材料制品设计、加工（不含化工工艺）、销售，机电设备研发、生产、销售（具体生产项目按照企业投资项目备案通知书所列项目生产），高分子材料、复合材料、塑料制品、耐火材料、五金交电（除电动三轮车、汽车）、建材研发、销售，机械设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件

　　以上数据中 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 5月 31日的资产负债表以及 2023年度、2024年度、2025年 1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和相关财务报表附注已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华审字（2025）第 023386号”的《拟置出资产专项审计报告》。

　　南京化纤成立于 1992年，南京化纤母公司本体从事景观水生产与供应业务。

　　南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件 子公司南京金羚主要从事莱赛尔纤维的生产与销售，共有 2条生产线万吨/年，南京金羚在 2024年对生产线进行了多次试车与调试，其 中 1#线#线进行消缺试运行，旨在解决生 产线存在的问题。基准日时，2条线均处于停工状态。 孙公司江苏金羚主要从事粘胶短纤的生产与销售，共有 2条生产线万吨/年，基准日时生产线处于停工技改状态。 江苏羚越主要负责南京金羚、江苏金羚以及江苏越科的部分采购销售业务。 古都文化的主要业务是经营管理南京轻纺产业（集团）有限公司持有的位于 南京市洪武路 115号的宾馆。截至报告日协议到期已停止经营。 子公司上海越科无具体业务，孙公司江苏越科主要从事 PET结构泡沫材料的 生产与销售，共有 4条 PET生产线万立方/年，另有模具、 轻木和芯材生产线条 PET生产线与芯材生产线运行，其他均处于 停工状态。 5、委托人和被评估单位之间的关系 本次评估的委托人和被评估单位均是南京化纤股份有限公司。 （三）资产评定估计委托合同约定的其他资产评定估计报告使用人概况 其他资产评定估计报告使用人包括国有资产监督管理机构、相关监管机构和部门。 二、评估目的 根据南京新工投资集团有限责任公司2024年11月14日《董事会决议》（宁新 工董[2024]60号），同意南京化纤重大资产重组方案，即南京化纤通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式置出全部资产、负债，置入南京工艺装备制造股份有 限公司100%股份，并募集配套资金。由南京轻纺产业（集团）有限公司承接南京 化纤置出的全部资产、负债。 根据南京化纤股份有限公司2024年11月15日《第十一届董事会第十四次会议 决议》，公司拟以其全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司持有的南 京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）52.98%股份中的等值部南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件

　　原材料共 2项，为聚合氯化铝等；在库周转材料共 12项，主要为一次性口罩、夏季工作服等劳保用品。以上存货基准日时均存放于仓库中，保存状况良好。

　　申报的建筑物共计 72项，为企业购置或自建，其中房屋 28项，建筑面积合计 9,363.05平方米，构筑物 44项。申报的建筑物位于南京市建邺区及栖霞区两处，具体如下。

　　申报的金基智汇园 9幢位于建邺区亚鹏路 66号园区内，建成于 2019年 11南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件 月，为钢混五层科研办公楼，建筑面积合计 3953.51平方米，已由南京化纤股份 有限公司办理了 5本《不动产权证书》，房屋规划用途为科研，土地用途为科研 用地（科技研发），使用权类型为出让，使用权终止日期为 2066年 1月 25日。 基准日时房地产处于正常使用中。 申报的 1项构筑物为一座凉亭，建成于 2023年 8月，位于 9幢屋顶上，处 于正常使用中。 第二处：栖霞区燕子矶中学西南侧水厂及燕子矶码头一泵房 申报的房屋共 23项，建筑面积合计 5409.54平方米。建成时间为 1963年至 2021年不等，主要是加矾间、办公楼、降压站、泵房、脱水机房等，多为一层混 合结构，部分为多层钢混结构。其中 20项房屋已由南京化纤股份有限公司办理了 3本《房屋所有权证》，另有 3项建筑面积合计 1,986.04平方米房屋未办理权属 登记。 申报的构筑物共 43项，建成于 1973年至 2022年不等，主要为清水池、沉 淀池、浓缩池、道路及围墙等，部分为房屋改造费用。基准日部分清水池、无阀 滤池等已停用，其他构筑物正常使用中。 与委托人沟通了解到，水厂厂区及一泵房厂区的土地使用权证载权利人为南 京化学纤维厂，土地用途为工业，改制时土地使用权未纳入股份有限公司资产范 围内，故厂区及一泵房厂区的土地使用权未在本次评估范围内。 ③设备 申报的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备三类。 申报的机器设备共 283项，购置于 1973年到 2024年，主要为水泵、高压 开关柜、泵式吸泥机和管道等设备，安装在南京化纤厂区内，现场勘察时除 18项 设备无实物，37项设备已停用或已拆卸，其余设备正常使用中。 申报的车辆共 4辆，为 2辆小型普通客车和 2辆小型轿车，购置于 2014年 到 2016年。现场勘察时申报车辆均可正常使用，且处于年检有效期内。车辆行驶 证登记权利人为南京化纤股份有限公司。南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评定估计报告·附件